Hae keskon vuosiraportista 2015

Palkka- ja palkkioselvitys 2015

Kesko noudattaa kulloinkin voimassa olevaa listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämä selvitys on laadittu vuoden 2010 hallinnointikoodin mukaisesti ("Hallinnointikoodi"). Vuoden 2010 Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa http://cgfinland.fi/files/2012/01/suomen-listayhtioiden-hallinnointikoodi-cg2010.pdf.

Arvopaperimarkkinayhdistys on syksyllä 2015 julkaissut uuden listayhtiöiden hallinnointikoodin, jota Kesko noudattaa 1.1.2016 alkaen. Uuden koodin mukainen palkka- ja palkkioselvitys julkaistaan keväällä 2017. Uusi hallinnointikoodi on luettavissa osoitteessa www.cgfinland.fi

Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys     

Varsinainen yhtiökokous päättää Kesko Oyj:n (”Kesko”) hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä eikä osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä. He eivät kuulu myöskään yhtiön muiden palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin.

Keskon hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten henkilökohtaisesta palkkauksesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteista ja maksettavista tulospalkkioista. Muiden konsernijohtoryhmän jäsenten osalta Keskon hallitus päättää tulospalkkioperiaatteista.

Konsernijohtoryhmän muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien jäsenten palkkauksesta ja muista taloudellisista etuuksista päättää pääjohtaja hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa rajoissa.

Pääjohtajan ja muiden konsernijohtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta), luontoiseduista (vapaa auto- ja matkapuhelinetu), vuosittain päätettävien tulospalkkiokriteerien perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä), osakepalkkiojärjestelmästä (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä) ja johdon eläke-eduista.

Hallitus seuraa pääjohtajan ja muiden konsernijohtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmien toteutumista.

Palkitsemisjärjestelmät

Tulospalkkiojärjestelmä (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä) vuonna 2015

Vuosittain määräytyvät tulospalkkiot maksetaan vuositilinpäätöksen valmistumisen jälkeen määräytymisvuotta seuraavan huhtikuun loppuun mennessä. Keskon hallitus päättää johdon tulospalkkiojärjestelmän kriteerit vuosittain.

Kriteerejä ovat olleet konsernin tai toimialan liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä, johtajan oman vastuualueen liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä ja myynti- ja markkinaosuusmittarit sekä yksilöllisten tavoitteiden täyttyminen. Tulospalkkiokriteerit ja niiden painoarvot vaihtelevat tehtävien mukaan.

Keskon pääjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä vastaa hänen 8 kuukauden rahapalkkaansa ilman luontoisetuja ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä tehtävän tulosvaikutuksen perusteella 4–5 kuukauden rahapalkkaa. Tulospalkkiota määriteltäessä rahapalkkana käytetään konsernijohtoryhmän jäsenen sen kalenterivuoden viimeisen kuukauden rahapalkkaa, jonka tuloksen perusteella tulospalkkio maksetaan.

Suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista ja vaikutusta pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen seuraa ja arvioi Keskon hallitus ja palkitsemisvaliokunta.

Mikäli tilikauden aikana on poikkeuksellisia ja toimintaan merkittävästi vaikuttavia tapahtumia tai markkinatilanne tai yhtiön tuottavuuskehitys sitä edellyttää, voidaan tulospalkkiojärjestelmän soveltamista, tavoitteiden asettamista ja maksusääntöjä muuttaa Kesko Oyj:n hallituksen päätöksellä myös yksittäistapauksissa.

Hallitus voi harkintansa mukaan päättää jättää tulospalkkion maksamatta tai periä jo maksetun palkkion takaisin, mikäli palkkionsaajan on todettu tai on painavia perusteita olettaa hänen syyllistyneen sellaiseen väärinkäytökseen tai Keskon eettisiä tai vastuullisuutta koskevien periaatteiden tai ohjeiden vastaiseen toimintaan, jota ei kokonaisuutena arvioiden ole pidettävä vähäisenä.

Osakepalkkiojärjestelmä 2014–2016 (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä)

Tulospalkkiojärjestelmän lisäksi Keskolla on yhtiön hallituksen päättämä konsernin johtoon kuuluville ja tietyille muille avainhenkilöille suunnattu osakepalkkiojärjestelmä 2014–2016.

Osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena ovat Keskon liiketoiminnan edistäminen ja yhtiön arvon lisääminen yhdistämällä osakkeenomistajien ja johtoon kuuluvien henkilöiden tavoitteet. Järjestelmän tarkoituksena on myös sitouttaa henkilöt Kesko-konserniin ja antaa heille mahdollisuus yhtiön osakkeiden saamiseen osakepalkkiojärjestelmässä asetettujen tavoitteiden täyttyessä.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2014, 2015 ja 2016. Keskon hallitus päättää kunkin ansaintajakson ansaintakriteerit, kohderyhmän ja osakepalkkion enimmäismäärät erikseen palkitsemisvaliokunnan esityksestä. Ansaintakriteerien täyttymisen perusteella annettavien Keskon B-osakkeiden lopulliset määrät hallitus päättää ansaintajaksoa seuraavan vuoden alussa. Ansaintajakson 2015 kriteerit olivat yhtä suurin painotuksin Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitysprosentti, Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eriä ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Helsinki Benchmark Cap -tuottoindeksin. Osakepalkkiojärjestelmässä voidaan antaa kolmen vuoden aikana yhteensä enintään 600 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta.

Ansaintajaksolta mahdollisesti maksettava palkkio maksetaan Keskon B-osakkeina. Lisäksi maksetaan enintään osakkeiden arvon suuruinen rahaosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiona annettaviin osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa pantata tai luovuttaa, mutta jonka aikana henkilöllä on osakkeisiin liittyvät muut oikeudet. Ansaintajakson 2015 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2018. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on pääsääntöisesti palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle. Hallitus voi yksittäistapauksessa päättää, että henkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet tai osan niistä. Jos saaja siirtyy eläkkeelle sitouttamisjakson aikana, saajalla on oikeus pitää jo saamansa osakkeet ja muut arvopaperit.

Vaikka kriteerit täyttyisivät, palkkion maksusta päättäessään hallituksella on aina oikeus harkintansa mukaan jättää osakepalkkio osittain tai kokonaan maksamatta saajalle.

Keskon osakepalkkiojärjestelmä 2014–2016

#

Hallitus voi harkintansa mukaan päättää jättää osakepalkkion maksamatta tai periä jo maksetun palkkion takaisin, mikäli palkkionsaajan on todettu tai on painavia perusteita olettaa hänen syyllistyneen sellaiseen väärinkäytökseen tai Keskon eettisiä tai vastuullisuutta koskevien periaatteiden tai ohjeiden vastaiseen toimintaan, jota ei kokonaisuutena arvioiden ole pidettävä vähäisenä.

Järjestelmässä ei ole ehtoja, jotka rajoittaisivat saajien osakkeista saamien tulojen määrää.