Hae keskon vuosiraportista 2015

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) 2015

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on käsitelty Kesko Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksessa 1.2.2016.

Tämä on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.10.2010 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 suosituksessa 54 tarkoitettu erillinen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, jolla viitataan hallituksen toimintakertomukseen. Tämä ja muut hallinnointikoodin mukaan esitettävät tiedot sekä yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Keskon internet-sivuilla osoitteessa http://www.kesko.fi/sijoittaja/hallinnointiperiaatteet/.

Keskon noudattamat säännökset ja hallinnointikoodi

Kesko Oyj ("Kesko" tai "yhtiö") on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Keskon päätöksentekoa ja hallinnointia ohjaavat Keskon arvot ja vastuulliset toimintatavat. Päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Keskon yhtiöjärjestystä, Keskon hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita.

Kesko noudattaa kulloinkin voimassa olevaa listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämä selvitys on laadittu vuoden 2010 hallinnointikoodin mukaisesti ("Hallinnointikoodi"). Vuoden 2010 Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa http://cgfinland.fi/files/2012/01/suomen-listayhtioiden-hallinnointikoodi-cg2010.pdf. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti Hallinnointikoodin hallituksen jäsenen toimikautta koskevasta suosituksesta.

Arvopaperimarkkinayhdistys on syksyllä 2015 julkaissut uuden listayhtiöiden hallinnointikoodin, jota Kesko noudattaa 1.1.2016 alkaen. Uuden koodin mukainen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan keväällä 2017. Uusi hallinnointikoodi on luettavissa osoitteessa http://cgfinland.fi/

Poikkeaminen Hallinnointikoodin suosituksesta nro 10 (Hallituksen jäsenten toimikausi, uuden hallinnointikoodin suositus 6) ja perustelut poikkeamalle

Keskon hallituksen jäsenten toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksen nro 10 (Hallituksen jäsenten toimikausi, uuden hallinnointikoodin suositus 6) mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakkeenomistaja, joka edustaa lähiyhteisöineen yli 10 % kaikkien Keskon osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä eikä ole nähnyt tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.

Kesko-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä

Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa.

Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Kesko-konsernia johtavat hallitus ja pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja. Pääjohtajan nimittää hallitus. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Kesko-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmä

 

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä. Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat muun muassa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta, tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen sekä yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta, päättäminen.

Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä.

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön internet-sivuilla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla. Kokouskutsu ja muut yhtiökokouksen asiakirjat mukaan lukien hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle toimitetaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien saataville yhtiön päätoimipaikassa ja internet-sivuilla http://www.kesko.fi/. Kokouskutsu ja yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan myös pörssitiedotteena.

Yhtiön lähtökohtana on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja ja tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan osakkeenomistajien nähtäville osoitteessa http://www.kesko.fi/kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen päätökset myös julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.